![EXE[エグゼ]](https://exe-pro.jp/wp-content/themes/temp_exe_rev3/common/img/logo_hp_white.svg){kind=logo}
EXEでは、社外取締役の経験がある『弁護士』『公認会計士』『税理士』『弁理士』等の有資格者をはじめ、上場企業での社外取締役経験のある、エグゼクティブ人材を専門的にご紹介してます。IPOにおける知見のある専門家や、企業が抱える経営課題の解決実績がある人材のみとマッチングできる、新しい経営支援サービスです。
社外取締役とは
社外取締役とは、会社法2条15号によれば、次のようにあります。
十五 社外取締役 株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
引用元：会社法
つまり、社外取締役は「取締役」として会社の経営陣の一翼を担いつつ、経営上の意思決定や業務執行についての監督を「社外」の立場から行う人のことです。「社外」とは、社内での役員経験がないもしくは10年より前であり、あるいはグループ会社の取締役等でないなど、形式的な立場上も事実上も内部的な影響力がない客観的な立場に位置づけられる趣旨です。
また、社外取締役の中でも、特に経営者や利害関係者から完全に独立しており、株主との利益相反のおそれがない社外取締役を、独立社外取締役と呼ぶこともあります。もっとも、社外取締役と一口にいっても、コーポレートガバナンスに関する様々な考え方から、その具体的な役割について活発な議論があります。
社外取締役の選び方
2020年に発表された経済産業省のデータによると、社外取締役のバックグラウンドは以下の通りでした。(n=1,061)
- 元経営者（46.0％）
- 弁護士（11.8％）
- 公認会計士・税理士（11.1％）
- 金融機関（10.2％）
- 学者（7.6％）
- 官公庁（4.9％）
- コンサルティング(2.4％)
なぜ、これらの人が多く社外取締役に起用されるのか、なぜ向いているのでしょうか。
元経営者
社外取締役の経歴として最も多いのは元経営者です。経営者は企業を拡大する経営やピンチを乗り切る方法を自分の経験でよく理解しています。その経験を客観的にアドバイスすることができるので、元経営者は社外取締役として好まれます。
弁護士
法律に違反するようなことがあれば、企業のイメージが悪くなり、以下のような弊害があります。
- 銀行から資金調達ができなくなる
- 株価が下落し資金調達ができなくなる
- 取引先から取引を中断される
- 消費者から商品を購入してくれない
このようなことになれば、企業として事業を継続することができなくなってしまいます。そのため、法律を熟知した弁護士を社外取締役として迎えるのは有効なのです。
公認会計士・税理士
公認会計士は企業の決算を監査する立場、税理士は企業の財務資料を作成する立場にあります。企業として「法律を守り、正しい方法で決算書類を作成している」というアピールができれば投資家は安心して投資をすることができます。そのため、企業の決算書類をきちんと監査できる公認会計士や税理士を社外取締役として選任し、会計に対してクリーンなイメージをアピールすることも多いです。
金融機関出身者
事業を拡大したいとき、経営が上手くいかなくなった時には、資金調達が必要になります。融資を担当していた銀行員は、企業に対する融資のポイントを熟知しています。例えば、資金繰りが悪い企業の場合、手元のキャッシュが不足すればいつ倒産するかわかりません。資金繰りの改善や、融資実行時に銀行が見るポイントなどを伝えられると、企業はスムーズに資金調達ができるようになります。
また、金融機関とのコネクションを構築できるきっかけになり、資金調達がしやすくなる可能性もあるでしょう。そのため、資金調達をスムーズにしたいと考える企業は、金融機関出身者を社外取締役として起用するのも一つです。
社外取締役の報酬目安
社外取締役の報酬目安663万円
社外取締役に対して支払われる報酬は、企業ごとに大きく変わります。2018年に朝日新聞と東京商工リサーチが共同で行った調査によれば、東証１部上場企業約1980社が支払う社外取締役の平均報酬額は663万円でした。もちろん平均ですので、なかには報酬額200万円未満の企業もあれば、反対に2000万円以上を報酬として支払う企業もあったようです。
引用元：社外取締役、報酬は年平均６６３万円 兼務で高額報酬
なぜそれだけ報酬額に差が出るかというと、一つは社外取締役に求めている役割の違いでしょう。社外取締役の設置義務だけを満たすのが目的であれば、高額報酬は無駄でしかありません。逆に優秀な人材を招くためには、国際水準の高さまで報酬を引き上げる必要があります。
社外取締役の積極的な経営への関与を望む企業は、負担も増える分報酬額も高めに、あまり関与を求めてない企業においては、低めの傾向にあるといえるでしょう。